(2018)浙0825民初3647号

浙江省龙游县人民法院

民事判决书

(2018)浙0825民初3647号

原告:徐建平,

委托诉讼代理人:王晓东,浙江青风律师事务所律师。

委托诉讼代理人:王枝香,浙江青风律师事务所律师。

被告:龙游山宇机械有限公司,

委托诉讼代理人:陈荣伟,浙江游龙律师事务所律师。

委托诉讼代理人:郑珊,浙江游龙律师事务所实习律师。

原告徐建平与被告龙游山宇机械有限公司股东知情权纠纷一案,本院于2018年9月20日立案后,依法适用简易程序,于2018年10月23日、11月23日两次公开开庭进行了审理。原告徐建平的委托诉讼代理人王晓东、被告山宇机械有限公司委托诉讼代理人陈荣伟、郑珊两次开庭均到庭参加诉讼。原告徐建平第一次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告徐建平向本院提出诉讼请求:1.请求依法判令被告提供自2015年4月1日起的各年度的会计报告、会计账簿和原始凭证供原告查阅;2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:被告成立于2013年7月17日。2016年8月,原告成为公司股东,现拥有公司40%的股权。被告的法定代表人朱蔚利用大股东的身份,经营管理不规范、财务不透明,不按《公司法》和公司章程行事,股东的知情权得不到保障,股东无法了解被告公司的运营和财务情况。原告多次要求被告配合查询均遭拒绝。2018年8月5日,原告正式发函给被告,要求查询公司财务情况,被告未能回复。为此,原告诉诸法院。

被告龙游山宇机械有限公司辩称,根据《公司法》第三十三条规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。但原告作为公司股东,存在自营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的行为,原告查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司利益,被告可以拒绝提供查阅;就原告主张的查阅范围即会计凭证也不符合法律规定。综上,要求驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对于当事人无异议的以下事实,本院予以确认:龙游山宇机械有限公司成立于2013年7月17日,经营范围为矿用、农用机械制造、销售。2015年10月26日,公司工商登记变更,公司注册资金由原来的100万元变更为200万元,徐建平出资20万元,拥有10%的股权。2016年8月3日公司注册资金变更为500万元,原告徐建平出资200万元,拥有公司40%的股权。徐建平作为公司股东,主管公司的销售。后因发生矛盾,徐建平离开了龙游山宇机械有限公司。2018年8月5日,徐建平向被告公司法定代表人朱蔚邮寄了《要求查阅会计账簿等资料的函》1份,但被告公司未给予答复。另查明,2018年5月29日,徐建平与池远清签订了《机械设备买卖合同》1份,徐建平销售给池远清柑桔打蜡机1台,价值18.5万元。

原、被告有争议的焦点为:

一、股东知情权的查阅范围。原告主张根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制会计报告”;《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。原告有权要求查阅被告会计账簿包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证。而被告则认为根据《中华人民共和国公司法》第三十三条,股东查阅的是公司会计账簿,而不能扩大到会计凭证。本院认为,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定:“公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。因此,股东查阅行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及为原始凭证附件入账备查的有关资料),但上述查阅要以不损害公司的合法利益为前提。

二、徐建平要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的。原告主张股东自营或者为他人经营与公司主营业务有关的实质性竞争关系业务的,才能构成“不正当目的”,原告销售了1台机器,不能形成“实质性”竞争。被告则认为构成实质性竞争指的是业务,而非数量。原告存在自营与公司主营业务有关的实质性竞争关系业务的行为,查阅原告公司会计账簿具有不正当目的。本院认为,原告徐建平在第一次庭审中陈述其离开被告公司后,依靠其本身的技术为他人维修被告公司出售的农用机械设备,或收购该类机械设备进行维修或改装后再出卖给他人,赚取其中的维修费。而被告提供的2018年5月29日徐建平与池远清签订了《机械设备买卖合同》,证明徐建平销售给池远清柑桔打蜡机1台价值18.5万元,并非徐建平所陈述的 “维修费”。尽管现有证据证明徐建平销售的柑桔打蜡机只有1台,但该机械设备与被告公司制造的农用机械类同,应当认定为自营与公司主营业务有关的实质性竞争关系业务,根据【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)】第八条的规定,应当认定为公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。原告的主张不能成立,本院不予采纳。

综上所述,本院认为,公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理理由根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告为查阅公司财务资料,向被告提出了书面申请,被告不予回应,原告可向法院要求公司提供查阅。但本案中原告作为公司主管销售的股东,离开公司后自营与公司主营业务有关的实质性竞争关系业务,原告查阅被告的会计账簿和会计凭证特别是原始凭证和记账凭证,可能损害被告公司的合法利益,有不正当目的,被告可以拒绝提供查阅。故原告要求查阅被告会计账簿和原始凭证的诉讼请求本院不予支持。而财务会计报告是以会计账簿为依据编制的,会计账簿又是以会计凭证为依据的,财务会计报告能在不损害公司商业机密的前提下,体现公司的盈亏情况,应当准许原告予以查阅。鉴于原告于2015年10月26日登记成为被告公司股东,查阅的时间应当自2015年10月26日起,原告要求被告提供自2015年10月26日起的各年度财务会计报告供原告查阅的诉讼请求,合理合法,本院予以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、【最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)】第八条的规定,判决如下:

一、被告龙游山宇机械有限公司在本判决生效后十日内将2015年10月26日以来的公司各年度财务会计报告置于被告办公场所,供原告徐建平查阅,查阅时间为五个工作日(正常营业时间内);

二、驳回原告徐建平的其他诉讼请求。

案件受理费80元,减半收取计40元,由被告龙游山宇机械有限公司负担,于本判决生效后七日内缴纳。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于浙江省衢州市中级人民法院。

 

审  判  员   吴菊仙

二〇一八年十二月七日

书  记  员   方嘉媛